Oceňování 2019, 12(1):3-22 | DOI: 10.18267/j.ocenovani.223

Přiměřené vypořádání (protiplnění) při vytěsněních

Tomáš Buus
Ing. Tomáš Buus, Ph.D. - odborný asistent; Katedra financí a oceňování podniku, Fakulta financí a účetnictví, Vysoká škola ekonomická v Praze, nám. W. Churchilla 4, 130 67 Praha 3, Česká republika

V letech 2005 až 2013 bylo při vytěsněních v téměř 470 společnostech vyplaceno menšinovým akcionářům téměř 17,8 mld. Kč. V řadě případů probíhají soudy o doplatky protiplnění (vypořádání). Jde o naléhavý problém české justice, který vyžaduje řešení otázky, jaká kategorie hodnoty je v těchto případech na místě. Byť se volba kategorie hodnoty při vytěsněních již judikatorně stabilizovala, Kohoutek a kol. (2018) předkládají závěry, které však již dříve byly vyvráceny, a tvrdí, že právní normy, resp. znalci v tomto nemají jasno. Naneštěstí, soudy zpravidla nezadávají znalci zadání tak přesně, jak bychom si přáli a právem předpokládají schopnost znalce vyložit zadání v kontextu účelu posudku. Tento článek přináší komplexní ekonomický a logický výklad již derogovaných i aktuálně účinných právních norem souvisejících s určením protiplnění (vypořádání) za akcie při vytěsnění. Z něj dovozuji, že protiplnění (vypořádání) při vytěsnění by mělo být nejméně na úrovni poměrného podílu na tržní hodnotě jmění cílové společnosti, nejvýše pak na úrovni tržní hodnoty akcie v kontrolním podílu.

Klíčová slova: vytěsnění, zákon, protiplnění, vypořádání, spravedlivá hodnota, tržní hodnota
Granty a financováni:

Článek je zpracován jako jeden z výstupů výzkumného projektu Fakulty financí a účetnictví VŠE Praha, který je realizován v rámci institucionální podpory VŠE IP100040.

JEL classification: G38, K41, M48

Zveřejněno: 4. červenec 2019  Zobrazit citaci

ACS AIP APA ASA Harvard Chicago Chicago Notes IEEE ISO690 MLA NLM Turabian Vancouver
Buus, T. (2019). Přiměřené vypořádání (protiplnění) při vytěsněních. Oceňování, 12(1), 3-22. doi: 10.18267/j.ocenovani.223
Sdílet...
Stáhnout citaci
  • BibTeX (.bib)
  • Bookends (.ris)
  • EasyBib (.ris)
  • EndNote (.enw)
  • EndNote 8 (.xml)
  • ISI WoS (.isi)
  • Medlars (.medlars)
  • Mendeley (.ris)
  • MODS (.xml)
  • Papers (.ris)
  • RefWorks (.txt)
  • RefManager (.ris)
  • RIS (.ris)
  • MS Word (.xml)
  • Zotero (.ris)
    • Zobrazit celý článek

    Reference

    1. Buus, T. (2010): Zjišťovat nebo stanovovat - cenu nebo hodnotu? Oceňování, roč. 3, č. 1, s. 3-10. ISSN 1803-0785.
    2. Buus, T (2017): Hodnota vypořádacího podílu ve společnosti. Obchodněprávní revue, roč. 9, č. 7-8, s. 202-207. ISSN 1803-6554.
    3. Buus, T. (2018): Problémy s vymezením "obvyklé ceny". Bulletin advokacie, roč. 2018, č. 7-8, s. 54-59. ISSN 1210-6348.
    4. Komise pro cenné papíry (2003): Znalecké posudky pro účely povinných nabídek převzetí a veřejných návrhů smluv o koupi účastnických cenných papírů (ZNAL) Verze 1.0. Praha: Komise pro cenné papíry, 2003, 40 s. Dostupné též z: http://r.kde.cz/news/foto/zpravodajstvi/KCP/INS_ZNAL_1-0.pdf
    5. Komise pro cenné papíry (2004): Znalecké posudky pro účely povinných nabídek převzetí a veřejných návrhů smluv o koupi účastnických cenných papírů (ZNAL) Verze 2.0. Praha: Komise pro cenné papíry, 2004, 48 s. Dostupné též z: https://www.cnb.cz/miranda2/export/sites/www.cnb.cz/cs/dohled_financni_trh/legislativni_zakladna/emise_evidence_cp_nabidky_prevzeti_vytesneni/download/metodika_znal_20040826.pdf
    6. Česká národní banka (2014): Informace ČNB k oceňování účastnických cenných papírů pro účely povinných nabídek převzetí, veřejných návrhů smlouvy a vytěsnění (OCE) Verze 1.1. Praha: Česká národní banka, 2014, 16 s. Dostupné též z: https://www.cnb.cz/miranda2/export/sites/www.cnb.cz/cs/dohled_financni_trh/legislativni_zakladna/emise_evidence_cp_nabidky_prevzeti_vytesneni/download/metodika_oce_20100816.pdf
    7. Evropská unie. SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí. In: ÚŘEDNÍ VĚSTNÍK EVROPSKÉ UNIE. 2004 (roč. 47), č. 142. Dostupný také z: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/TXT/PDF/?uri=CELEX:32004L0025&from=EN. ISSN 1725-2555.
    8. International Valuation Standards Comitee (2003): International Valuation Standards 2003. Vyd. 6. Londýn: International Valuation Standards Comitee. ISBN 0-922154-75-9
    9. International Valuation Standards Comitee (2007): International Valuation Standards 2007. Vyd. 8. Londýn: International Valuation Standards Comitee. ISBN 978-0-922154-94-4
    10. International Valuation Standards Comitee (2017): International Valuation Standards 2017. Londýn: International Valuation Standards Comitee. ISBN 978-0-9931513-0-9
    11. McLeod, I. (2009): Principles of legislative and regulatory drafting. Hart Publishing, Oxford and Portland, Oregon, USA. ISBN 978-1-84113-772-8.
    12. Kanada (2013): A Guide to Legislation and Legislative Process in British Columbia. Part 2 Principles of Legislative Drafting. British Columbia: Office of Legislative Counsel Ministry of Justice, Province of British Columbia. Srpen 2013 [cit. 201-12-30]. Dostupné z WWW: https://www.crownpub.bc.ca/Content/documents/2-DraftingPrinciples_August2013.pdf
    13. Kohoutek, P. - Podškubka, T. - Hlaváč, J. (2018): Vytěsnění a spravedlivá hodnota. Oceňování, roč. 11, č. 2, s. 3-13. ISSN 1803-0785. Přejít k původnímu zdroji...
    14. Kučera, P. (2013): Drobní vlastníci už museli prodat akcie za 18 miliard. [on-line], Týden.cz, c2013, [cit.: 30. 12. 2018]. Dostupné z: https://zpravy.aktualne.cz/ekonomika/drobni-vlastnici-uz-museli-prodat-akcie-za-18-miliard/r~7b03ec68108c11e3bc60002590604f2e/
    15. Zákon č. 40/1964 Sb. Občanský zákoník. In: Sbírka zákonů České republiky. 1964, částka 19. Dostupný také z: https://www.zakonyprolidi.cz/cs/1964-40. ISSN 1211-1244.
    16. Zákon č. 36/1967 Sb. Zákon o znalcích a tlumočnících. In: Sbírka zákonů České republiky. 1967, částka 14. Dostupný také z: https://www.zakonyprolidi.cz/cs/1967-36. ISSN 1211-1244.
    17. Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník. In: Sbírka zákonů České republiky. 1991, částka 98. Dostupný také z: https://www.zakonyprolidi.cz/cs/1991-513. ISSN 1211-1244.
    18. Zákon č. 2/1993 Sb. Usnesení předsednictva České národní rady o vyhlášení LISTINY ZÁKLADNÍCH PRÁV A SVOBOD jako součástí ústavního pořádku České republiky. In: Sbírka zákonů České republiky. 1993, částka 1. Dostupný také z: https://www.zakonyprolidi.cz/cs/1993-2. ISSN 1211-1244.
    19. Zákon č. 104/2008 Sb. Zákon o nabídkách převzetí a o změně některých dalších zákonů (zákon o nabídkách převzetí). In: Sbírka zákonů České republiky. 2008, částka 33. Dostupný také z: https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2008-104. ISSN 1211-1244.
    20. Zákon č. 125/2008 Sb. Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev. In: Sbírka zákonů České republiky. 2008, částka 40. Dostupný také z: https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2008-125. ISSN 1211-1244.
    21. Zákon č. 89/2012 Sb. Občanský zákoník. In: Sbírka zákonů České republiky. 2012, částka 33. Dostupný také z: https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-89. ISSN 1211-1244.
    22. Zákon č. 90/2012 Sb. Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). In: Sbírka zákonů České republiky. 2012, částka 34. Dostupný také z: https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90. ISSN 1211-1244.
    23. Vl.n.z. o znalcích, znaleckých kanc. a znaleckých ústavech - EU. Dostupný z: http://www.psp.cz/sqw/historie.sqw?o=8&t=72.

    Tento článek je publikován v režimu tzv. otevřeného přístupu k vědeckým informacím (Open Access), který je distribuován pod licencí Creative Commons Attribution 4.0 International License (CC BY 4.0), která umožňuje distribuci, reprodukci a změny, pokud je původní dílo řádně ocitováno. Není povolena distribuce, reprodukce nebo změna, která není v souladu s podmínkami této licence.


    Zpět na obsah